東漢末年，農業生產出現嚴重的土地兼併現象，直接導致地方豪強勢力的崛起[5]。
由於中央政府政治黑暗，十常侍橫行朝野，對地方的控制越加衰弱，造成土地兼併問題日益惡化，而人民飽受此現象的苦果，加上天災與瘟疫的雙重打擊，他們於是紛紛起來造反，發動大規模的叛亂[5]，最著名者是黃巾之亂。
時代的動盪不安，也使地方豪強有了崛起的機會，他們一開始靠著自己的財力組織自己的武裝軍隊保衛家園，後來就逐漸演變成擁有私人武力的軍閥，如曹操、劉備等人都是在這樣的背景下嶄露頭角，中央政府由於不修政事，對於這樣的情況，也是無能為力[5]，反而需要他們維持地方穩定。
地方豪強發展到後期，又逐漸分化為士族與寒門兩個陣營。其中，士族在土地與權勢上佔有了優勢，也因此擁有壟斷政府高層的實力，形成了三國兩晉時期特殊的士族政治[5]。
社會現況方面，當時的年輕人，喜愛用言語攻擊長輩。[6]
刺史改州牧
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除了嚴重的土地兼併問題，是造成地方豪強興起的誘因之外，刺史制度的變動，則是造成群雄割據的主因[7]。
刺史制度源自西漢武帝時期，本意是用等級低的官員監察等級高的官員，以達到制衡的目的（以六條問事制衡官員），儘管刺史的權力越來越大，但是始終沒有統領一州的法定權力和信度。不過到了東漢靈帝時，因刺史多死於黃巾之亂、涼州之亂，他接受劉焉的建議，將各州刺史改稱州牧。於是，刺史成為地方的官員，從原本的中央和郡、縣之間加入州一級，成為中央、州、郡、縣的四級結構。州牧位居郡守之上，掌握一州的軍政大權[7]。
這樣的情況持續的結果，使各個州牧紛紛利用天下大亂，名正言順在地方割據勢力，而那些未被改為州牧的刺史和郡守，也趁機擴大權利和武裝力量，還有人在戰亂中自封為州牧和刺史，如此一來，等於宣告東漢政府的實質統治力已經名存實亡[7]。
地方割據
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當時東漢共分為十三個州，每個都有豪強割據。各方勢力彼此互相交戰，百姓生活自然非常不好[8]。
在這些割據勢力中，曹操、袁紹、袁術、孫堅父子與劉備等人為著名的勢力外，另外還有一些勢力的崛起經過，更能呈現出亂世所發展出的不同模式[8]。
首先是劉表，他就是典型的受惠於刺史改州牧政策的地方統治者。劉表成為荊州牧，掌握荊州的軍政大權。他在亂世之中，先殺孫堅，後抗曹操，成為天下舉足輕重的力量，不過劉表過於保守多疑，寵信奸佞，又受荊州蒯、蔡兩大世家的挾制，晚年遭遇長沙太守張羨父子的叛亂，又廢長立幼導致長子劉琦自請出鎮江夏。他死後，次子劉琮繼位，曹操統一北方，開始南征，劉琮便舉眾投降[8]。
接下來是劉焉、劉璋父子，劉焉向漢靈帝提出刺史改州牧的建議，而後主動申請赴任益州牧，到了該地後，一方面掃除地方勢力，加強自身的統治；另一方面公然斷絕益州與中央的聯繫，成為益州的一方之霸，他死後，由其子劉璋繼承其位，最後由劉備所降服[8]。
領兵的武將如韓遂、馬騰等人，也是東漢末年群雄割據來源的一大途徑。他們曾一再擊敗中央政府的軍隊，而聲名大噪，後又歸順掌控朝廷的李傕、郭汜
，不過後來發生內鬥情況，最終被曹操所分化擊敗[8]。
此外，民間出現了很多以宗教形式出現的武裝集團，例如張角領導的黃巾軍就是其中最有影響力的一支。另外還有一支持續時間最長的民間割據勢力，那就是張魯在漢中地區領導的五斗米道教眾[8]。涼州枹罕的宋建則自立為「河首平漢王」，設百官改年號，並割據三十年；宋建以王的身份建國（有百官制及年號），為歷史之先。
割據勢力列表
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各地勢力
統治區域
統治時間
各地勢力
統治區域
統治時間
河北地區（青、冀、并、幽四州）
袁紹；後繼者分裂為袁譚、袁尚
冀州、青州、幽州、并州
189-207
公孫瓚
幽州右北平
187-199
公孫度；後繼者為公孫康、公孫恭、公孫淵（公孫淵稱燕王、燕國為孫吳從屬國）
幽州遼東
189-238
劉虞
幽州
187-193
張楊
并州上黨
190-198
張燕
并州黑山一帶
185-205
韓馥
冀州魏郡
189-191
中原地區（司隸三河及徐、豫、兗三州）
曹操、後繼者為曹丕（及後曹丕篡漢建立曹魏）
兗州、豫州、司隸、徐州、冀州、青州、并州、幽州、荊州、涼州、揚州淮南
192-220建立曹魏
呂布
先後曾據長安、兗州，後據徐州
192-198
王匡
司隸河內
189-191?
袁遺
兗州山陽
189-192?
橋瑁
兗州東郡
189-190
張邈
兗州陳留
189-195
張超
徐州廣陵
189-195
鮑信
兗州濟北
189-192
張繡
荊州宛郡
196-199
孔融
青州北海
189-195
劉岱
兗州
189-192
陶謙
徐州
189-194
孔伷
豫州
189-190
漢江地區（荊、揚、交三州）
孫堅；後繼者為孫策、孫權（及後孫權稱帝建立孫吳）
曾據豫州，後據揚州、荊州、交州
186-191、194-229建立孫吳
袁術（及後僭號稱帝建號仲家）
曾據荊州南陽，後據揚州淮南、壽春
189-199
劉表；後繼者為劉琮
荊州北部，之後將治理範圍擴及荊州南部與交州以北
190-208
劉度
荊州零陵
208-209
金旋
荊州武陵
208-209
趙範
荊州桂陽
208-209
韓玄
荊州長沙
208-209
嚴白虎
揚州吳郡
?-196?
士燮
交州交趾
189-211
劉繇
曾據揚州曲阿，敗給孫策之後移治豫章。
192-196
陳溫
揚州淮南
189-192
王朗
揚州會稽
193-197
西北、巴蜀地區（司隸三輔及涼、益二州）
劉備（及後稱帝延續漢室，史稱蜀漢）
先後曾據青州平原、徐州、荊州，後據益州
193-221建立蜀漢
馬騰
涼州武威一帶
193-214
韓遂
涼州西平、金城一帶
185-215
宋建（稱河首平漢王）
涼州枹罕
185?-214
劉焉，後繼者為劉璋
益州
188-214
張魯
益州漢中
189-215
李傕
雍州、司隸、涼州東部
192-198
董卓
雍州、司隸、涼州東部
188-192
結束
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曹操通過征戰兼併了諸多軍閥，並挾持漢獻帝，成為號令天下的權臣，受封魏王，僅未能征服孫權、劉備，表面稱臣的公孫康家族也事實上半獨立。
219年，劉備手下大將關羽發起北伐，威脅襄樊，中原震動。曹操拉攏孫權破壞孫劉聯盟，終擊退並斬殺關羽化解危機。220年，曹操病逝，其子曹丕繼承權位後，同年迫使獻帝禪讓，建立曹魏，封孫權為吳王。
次年（221年），劉備稱帝，自稱延續漢室，史稱季漢（又稱蜀漢）；又次年（222年），孫權斷絕對曹魏的臣屬關係，自建年號，建立孫吳政權，並在229年稱帝。